證券簡稱：華茂股份 證券代碼：000850 公告編號：2018-011
安徽華茂紡織股份有限公司
預(yù)計2018年度日常關(guān)聯(lián)交易公告
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本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 |
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
1、關(guān)聯(lián)交易簡介
本公司及各控股子公司與同為公司控股股東或?qū)嶋H控制人所控制的關(guān)聯(lián)法人（具體關(guān)聯(lián)人名稱請見下文的《預(yù)計2018年全年日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況表》）之間存在相互提供產(chǎn)品、勞務(wù)的交易，截止到 2017年12月31日，本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額為52,620.97萬元。根據(jù)2017年的情況，公司預(yù)計2018年本公司及各控股子公司與關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易總金額為65,960.00萬元。
2、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序：
2018年3月18日，公司第七屆董事會第六次會議審議通過了《公司預(yù)計2018年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事倪俊龍、左志鵬、戴黃清依法回避表決；公司獨(dú)立董事均對該議案事先認(rèn)可并表示同意。以 6票贊成，0 票棄權(quán)，0 票反對，通過了議案。
該議案需提交2017年度股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東安徽華茂集團(tuán)有限公司、倪俊龍、左志鵬、戴黃清和劉春西對該議案回避表決。
（二）預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易類別和金額：
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
關(guān)聯(lián)交易 內(nèi)容
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關(guān)聯(lián)交易定價原則 |
合同簽訂金額或預(yù)計金額 （萬元） |
截至披露日已發(fā)生金額（元） |
上年發(fā)生金額（元） |
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向關(guān)聯(lián)人采購原材料、燃料、動力 |
新疆利華棉業(yè)股份有限公司 |
棉花 |
市場定價 |
20,000.00 |
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54,298,629.56 |
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安徽華鵬紡織有限公司 |
線、輔料 |
市場定價 |
7,500.00 |
8,435,253.73 |
63,116,799.83 |
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安徽華鵬紡織有限公司 |
電 |
市場定價 |
400.00 |
488,088.89 |
2,626,824.43 |
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安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
紗、線 |
市場定價 |
15,000.00 |
13,482,012.03 |
204,862,904.05 |
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安慶市紡潤包裝有限公司 |
輔料 |
市場定價 |
1,500.00 |
2,082,209.23 |
13,089,680.82 |
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安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司 |
服裝款 |
市場定價 |
100.00 |
236,602.56 |
323,357.27 |
|
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小計 |
44,500.00 |
24,724,166.44 |
338,318,195.96 |
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向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品和商品、提供勞務(wù) |
安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
紗、線 |
市場定價 |
12,000.00 |
5,234,444.00 |
37,254,435.51 |
|
布 |
市場定價 |
1,065,889.67 |
74,144,438.24 |
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加工費(fèi) |
市場定價 |
|
105,878.08 |
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|
小計 |
12,000.00 |
6,300,333.67 |
111,504,751.83 |
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安徽華鵬紡織有限公司 |
紗、線 |
市場定價 |
8,000.00 |
8,884,405.26 |
66,250,496.47 |
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輔料、水電汽 |
市場定價 |
394,272.08 |
2,370,175.79 |
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小計 |
8,000.00 |
9,278,677.34 |
68,620,672.26 |
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安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司 |
電 |
市場定價 |
100.00 |
44,158.48 |
257,515.87 |
|
|
輔料 |
市場定價 |
|
50,237.55 |
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|
布 |
市場定價 |
|
57,368.63 |
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|
加工費(fèi) |
市場定價 |
7,211.79 |
84,982.91 |
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小計 |
100.00 |
51,370.27 |
450,104.96 |
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德生紡織印染（安慶）有限公司 |
布 |
市場定價 |
1,000.00 |
692,584.67 |
3,095,812.86 |
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|
加工費(fèi) |
市場定價 |
5,916.24 |
400,000.00 |
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棉紗 |
市場定價 |
- |
515,819.23 |
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水費(fèi) |
市場定價 |
37,562.66 |
371,912.53 |
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|
小計 |
1,000.00 |
736,063.57 |
4,383,544.62 |
|||
|
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) |
德生印染（安慶）有限公司 |
加工費(fèi) |
市場定價 |
100.00 |
|
425,272.49 |
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安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
房租 |
市場定價 |
260.00 |
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2507,154.08 |
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|
小計 |
360.00 |
|
2,932,426.57 |
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（三）2017 年日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況（萬元）
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關(guān)聯(lián)交易類別 |
關(guān)聯(lián)人 |
關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 |
實(shí)際發(fā)生金額 |
預(yù)計金額 |
實(shí)際發(fā)生額占同類業(yè)務(wù)比例（％） |
實(shí)際發(fā)生額與預(yù)計金額差異（%） |
披露日期及索引 |
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向關(guān)聯(lián)人采購原材料、商品 |
新疆利華棉業(yè)股份有限公司 |
棉花 |
5,429.86 |
20,000.00 |
2.92% |
-72.85% |
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安徽華鵬紡織有限公司 |
線、輔料 |
6,311.68 |
7,500.00 |
3.40% |
-15.84% |
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安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
紗、線 |
20,486.29 |
15,000.00 |
11.03% |
36.58% |
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安慶市紡潤包裝有限公司 |
輔料 |
1,308.97 |
1,500.00 |
0.70% |
-12.74% |
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安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司 |
服裝款 |
32.34 |
50.00 |
0.02% |
-35.32% |
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小計 |
33,569.14 |
44,050.00 |
- |
-23.79% |
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向關(guān)聯(lián)人采購燃料和動力 |
安徽華鵬紡織有限公司 |
電 |
262.68 |
500.00 |
0.14% |
-47.46% |
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|
|
小計 |
262.68 |
500.00 |
0.14% |
-47.46% |
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向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品、提供勞務(wù) |
安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
紗、線 |
3,725.44 |
12,000.00 |
- |
- |
|
|
|
|
布 |
7,414.44 |
- |
- |
|
|
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|
加工費(fèi) |
10.59 |
- |
- |
|
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|
小計 |
11,150.47 |
12,000.00 |
4.76% |
-7.08% |
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|
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|
安徽華鵬紡織有限公司 |
紗、線 |
6,625.05 |
8,000.00 |
- |
- |
|
|
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|
輔料、水電汽 |
237.02 |
- |
- |
|
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|
小計 |
6,862.07 |
8,000.00 |
2.93% |
-14.22% |
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|
安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司 |
電 |
25.75 |
100.00 |
- |
- |
|
|
||
|
輔料 |
5.02 |
- |
- |
|
|
||||
|
布 |
5.74 |
- |
|
|
|
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|
加工費(fèi) |
8.50 |
- |
- |
|
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|
小計 |
45.01 |
100.00 |
0.02% |
-54.99% |
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德生紡織印染（安慶）有限公司 |
布 |
309.58 |
1,000.00 |
- |
- |
|
|
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|
加工費(fèi) |
40.00 |
- |
- |
|
|
||||
|
棉紗 |
51.58 |
- |
- |
|
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||||
|
水費(fèi) |
37.19 |
- |
|
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小計 |
438.35 |
1,000.00 |
0.19% |
-56.17% |
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|
接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) |
德生印染（安慶）有限公司 |
加工費(fèi) |
42.53 |
100.00 |
0.02% |
-56.17% |
|
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|
安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
其他 |
- |
10.00 |
- |
- |
|
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||
|
安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司 |
其他 |
- |
10.00 |
- |
- |
|
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安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司 |
房租 |
250.72 |
260.00 |
- |
-3.57% |
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小計 |
293.25 |
380.00 |
- |
-22.83% |
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公司董事會對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適用） |
與預(yù)計金額差異較大主要是利華棉業(yè)公司采購，因購買原料的日常性交易每月都持續(xù)發(fā)生，根據(jù)市場實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，每單業(yè)務(wù)金額不確定，與華茂進(jìn)出口采購超預(yù)計主要是由于公司全資子公司華泰紡織、控股子公司華茂織染2017年度訂單需求，對外購紗線需求量增加，同時為減輕公司自身采購壓力，在同等價位及質(zhì)量的前提下，華泰公司、織染公司向華茂進(jìn)出口增加了采購額度。 |
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公司獨(dú)立董事對日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況與預(yù)計存在較大差異的說明（如適用） |
公司 2017 年發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易符合公司實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營情況和未來發(fā)展需要，交易根據(jù)市場原則定價，公允，差異存在合理性。沒有損害公司及中小股東的利益，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。 公司2017年度與上述關(guān)聯(lián)方發(fā)生的經(jīng)審議超額關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，為正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需，有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營；定價公允，符合公司及股東的整體利益，不存在侵害非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益；公司需在上一年度日常關(guān)聯(lián)交易基礎(chǔ)上，提高年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的準(zhǔn)確性。 |
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二、關(guān)聯(lián)人介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、基本情況
①安徽華茂集團(tuán)有限公司：注冊資本11293萬元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)企業(yè)法人財產(chǎn)管理等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司母公司。2017年末總資產(chǎn)300,997.03萬元、凈資產(chǎn)283,513.10萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入35.74萬元、凈利潤8,058.48萬元（本部報表未經(jīng)審計）。
②新疆利華棉業(yè)股份有限公司：注冊資本15786萬元，注冊地址新疆庫爾勒市新華路龍興大廈二樓，法定代表人張齊海，主營業(yè)務(wù)棉籽收購、加工，皮棉及棉花副產(chǎn)品銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)749,682.41萬元、凈資產(chǎn)64,968.47萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入406,900.14萬元、凈利潤4,854.78萬元（合并報表未經(jīng)審計）。
③安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司：注冊資本2000萬元，注冊地址安徽省安慶市紡織南路80號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)自營和代理進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)20,274.26萬元、凈資產(chǎn)16,587.66萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入58,685.31萬元、凈利潤505.63萬元。
④安徽華鵬紡織有限公司：注冊資本5000萬元，注冊地址安慶市黃土坑?xùn)|路30號，法定代表人倪俊龍，主營業(yè)務(wù)紗線的生產(chǎn)、漂白、印染加工、銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)3,886.86萬元、凈資產(chǎn)5,223.63萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入8,998.24萬元、凈利潤-137.09萬元。
⑤安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司：注冊資本5502.51萬元，法定代表人倪俊龍，注冊地址安慶市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，主營業(yè)務(wù)服裝設(shè)計制造銷售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)4,726.87萬元、凈資產(chǎn)4,263.83萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入3,539.71萬元、凈利潤166.70萬元。
⑥德生印染（安慶）有限公司：注冊資本10000萬元，法定代表人施德生，注冊地址安慶市迎江工業(yè)園區(qū)一般經(jīng)營項(xiàng)目，主營業(yè)務(wù)高檔織物面料的紡織染色、印染和整理加工、銷售。關(guān)聯(lián)關(guān)系：聯(lián)營企業(yè)。2017年末總資產(chǎn)19,414.59萬元、凈資產(chǎn)13,364.87萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入37,950.21萬元、凈利潤-429.49萬元。
⑦安慶市紡潤包裝有限公司：注冊資本150萬元，法定代表人吳金林，注冊地址安徽省安慶市十魏路中段，主營業(yè)務(wù)針紡織品、紙制品、塑料制品；土特、農(nóng)副產(chǎn)品收購、加工、銷售等。關(guān)聯(lián)關(guān)系：同受母公司控制。2017年末總資產(chǎn)1,298.88萬元、凈資產(chǎn)729.48萬元、2017年度主營業(yè)務(wù)收入1,427.57萬元、凈利潤11.74萬元。
2、與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系
安徽華茂集團(tuán)有限公司屬于公司控股股東，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；新疆利華棉業(yè)股份有限公司、安徽華鵬紡織有限公司和德生印染（安慶）有限公司屬于公司聯(lián)營企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（五）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司屬于公司合營企業(yè)符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（五）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系；安慶市紡潤包裝有限公司和安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司同受華茂集團(tuán)控制，符合深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》10.1.3 條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
3、履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)人的資信、財務(wù)及效益狀況良好，從歷年來本公司與其業(yè)務(wù)往來結(jié)果看，以上關(guān)聯(lián)方均能夠遵守《合同》、《協(xié)議》的約定，產(chǎn)品質(zhì)量均能滿足公司需求，誠信履約，并及時向上市公司支付當(dāng)期發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易款項(xiàng)，形成壞賬的可能性較小。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
公司與上述關(guān)聯(lián)人遵循公平、公正、自愿的原則，依據(jù)市場公允交易價格進(jìn)行定價為前提。
1、本公司于2018年1月10日同安徽華鵬紡織有限公司、安慶市紡潤包裝有限公司、安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司、安徽華茂恩逖艾世時裝有限公司、德生印染（安慶）有限公司，分別簽署了《購銷協(xié)議》和《代理（委托加工）協(xié)議》。由于公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常性交易每月持續(xù)發(fā)生，每單業(yè)務(wù)的金額不確定，且根據(jù)市場實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來。因此，公司對本年度內(nèi)與各關(guān)聯(lián)方可能發(fā)生的交易金額，進(jìn)行了較為合理的預(yù)測。具體數(shù)量、金額和結(jié)算方式等，需要到交易實(shí)際發(fā)生時，再依據(jù)雙方簽署的協(xié)議，在合同中予以明確。
2、公司及控股子公司與華茂進(jìn)出口公司日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
①根據(jù)本公司與安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司簽訂的協(xié)議，本公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)以安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司的名義辦理，并無償使用其相關(guān)配額，本公司進(jìn)出口業(yè)務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。
②根據(jù)公司2015年7月31日與安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司簽訂了《土地使用權(quán)租賃協(xié)議》，本公司租賃土地面積251,489.34平方米，2017年支付華茂進(jìn)出口租金1,971,651.68元，2016年合計支付華茂進(jìn)出口租金1,971,651.68元。協(xié)議的有效期五年，自2015年7月31日起執(zhí)行。
③根據(jù)公司2015年7月31日與華茂進(jìn)出口簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》，協(xié)議的有效期五年。本公司有償使用華茂進(jìn)出口的辦公設(shè)施，由公司向華茂進(jìn)出口租賃，租賃面積為1830平方米。結(jié)合安慶市本地市場物價狀況及企業(yè)成本因素，確定年租金總額為317,102.40元，年底一次性支付。
華茂進(jìn)出口有償使用本公司綜合服務(wù)設(shè)施（預(yù)計30余萬元）。
水、電費(fèi)的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：市場價+平均損耗；
冷、熱氣的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：成本價；
生活用水、電收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為：市場價。
④根據(jù)華維產(chǎn)業(yè)與安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司簽訂的《房屋使用權(quán)租賃協(xié)議》，協(xié)議的有效期：自2018年01月01日起至2020年12月31日，有效期三年。華維產(chǎn)業(yè)租賃安徽華茂進(jìn)出口有限責(zé)任公司房屋面積2600平方米，2017年支付租金218,400.00元，2016年支付租金218,400.00元。
3、本公司與新疆利華棉業(yè)股份有限公司之間因購買原棉的日常性交易每月都持續(xù)發(fā)生，根據(jù)市場實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，每單業(yè)務(wù)金額不確定。因此，公司對本年度內(nèi)與該公司可能發(fā)生的交易金額進(jìn)行了較為合理的預(yù)測，具體數(shù)量、金額和結(jié)算方式等，需要到交易實(shí)際發(fā)生時，再簽署《購銷合同》予以明確。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
1、在采購原、輔材料上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是目前公司線制品還不能滿足自身生產(chǎn)的需要，以及公司產(chǎn)品銷售需要大量的包裝制品?；诖?，公司需向關(guān)聯(lián)方采購生產(chǎn)銷售必須的原、輔材料，以保證公司正常、穩(wěn)定的生產(chǎn)經(jīng)營。
2、在銷售產(chǎn)品上發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，主要是本公司充分利用關(guān)聯(lián)方的市場資源，以利于擴(kuò)大本公司產(chǎn)品銷售和市場影響；滿足關(guān)聯(lián)方對本公司高檔紗線的需求。
3、在接受勞務(wù)和其他關(guān)聯(lián)交易方面，主要是利用控股股東及關(guān)聯(lián)方的市場及服務(wù)設(shè)施資源，保障公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，達(dá)到優(yōu)勢互補(bǔ)，以利于降低本公司的經(jīng)營成本、提高本公司的工作和管理效率。
綜上所述，本公司以上關(guān)聯(lián)交易，是公司日常生產(chǎn)經(jīng)營所必須和持續(xù)發(fā)生的，對公司的主營業(yè)務(wù)發(fā)展、未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，具有積極和保障作用。上述各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易定價和結(jié)算方式，均以市場公允價格為基礎(chǔ)，體現(xiàn)協(xié)商一致、公平交易、互惠互利的原則，不存在損害公司和股東利益的情況；公司與各關(guān)聯(lián)方嚴(yán)格依照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，開展業(yè)務(wù)往來。
由于與各關(guān)聯(lián)方交易金額較小，不會影響公司的獨(dú)立性；公司與關(guān)聯(lián)方之間的購銷及服務(wù)關(guān)系，不存在被控制的情況。
五、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對該關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見：
（一）事前認(rèn)可情況
關(guān)于2018年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易，公司董事會提前將《2018年預(yù)計日常關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)給我們，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司以往的實(shí)際情況，我們同意將該議案提交董事會審議。
（二）發(fā)表獨(dú)立意見
從定價政策和定價依據(jù)看，2018年日常關(guān)聯(lián)交易雙方是以市場價格為基礎(chǔ)，基于平等和公開原則，通過相互協(xié)商，從而確定價格。從交易的方式看，雙方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易具有獨(dú)立性。我們認(rèn)為2018年預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易從交易價格到結(jié)算方式是公允公平的，沒有損害上市公司利益。我們同意該事項(xiàng)，并同意提交股東大會審議。
七、備查文件
（一）第七屆董事會第六次會議決議
（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件和獨(dú)立董事意見
特此公告
安徽華茂紡織股份有限公司
董事會
二○一八年三月十八日